Kaiyun 開云官網入口Kaiyun 開云官網入口開云全站 Kaiyun中國官方網站開云全站 Kaiyun中國官方網站根據貴所2023年8月4日出具的《關于河南易成新能源股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2023〕020121號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“易成新能”、“公司”或“發行人”）會同國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦人”）、河南守正創新會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）、國浩律師（天津）事務所（以下簡稱“發行人律師”）等相關各方，對問詢函所列問題進行了逐項落實和核查，并就問詢函進行逐項回復，同時按照問詢函的要求對《河南易成新能源股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）進行了修訂和補充。

　　本次擬發行不超過人民幣250,000.00萬元，發行方式為競價發行。公司控股股東中國平煤神馬集團（以下簡稱控股股東）同意并承諾認購本次向特定對象發行股票總數的10%，鎖定期為18個月。發行人于2023年3月31日披露調整開封平煤新型炭材料科技有限公司（以下簡稱開封炭素）業績承諾方案，原2021、2022年度的業績承諾延期至2022、2023年度履行，業績承諾方為控股股東；2022年，開封炭素業績完成率為101.99%；開封時代應于2021年納入開封炭素合并范圍而未納入，公司因此進行了會計差錯更正。

　　請發行人補充說明：（1）本次發行前后控股股東及實際控制人持股比例測算情況，是否就認購情況履行國資審批；（2）控股股東認購資金的具體來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；（3）結合開封炭素經營業績、相關會計差錯更正對業績承諾實現情況的影響等，說明控股股東是否存在業績補償風險，是否涉及股份補償，如是，控股股東參與本次認購是否可能觸及短線交易及相關安排。

　　請保薦人及發行人律師核查并發表明確意見，請會計師核查（3）并發表明確意見。

　　一、本次發行前后控股股東及實際控制人持股比例測算情況，是否就認購情況履行國資審批。

　　截至2023年9月30日，公司總股本為2,176,149,426股，本次發行股數上限為652,844,827股，發行完成前后控股股東中國平煤神馬及實際控制人河南省國資委持股比例的變動情況如下：

　　注：河南省國資委持有易成新能的股份系統計的河南省國資委通過中國平煤神馬集團、平頂山煤業（集團）大莊礦勞動服務公司及河南平煤神馬首山碳材料有限公司間接持有股份的股份。

　　本次發行前，實際控制人河南省國資委未直接持有發行人股票，系間接持有發行人股票。本次發行前后，發行人的控股股東和實際控制人均未發生變化。

　　根據《中華人民共和國企業國有資產法》第五條的規定，“本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司”。河南省國資委持有中國平煤神馬集團65.15%的股權，因此，中國平煤神馬集團系國有資本控股公司，為國家出資企業。

　　《上市公司國有股權監督管理辦法》第七條規定，“國家出資企業負責管理以下事項：（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項”；第六十三條規定，“國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形報國有資產監督管理機構審核批準。”

　　根據《上市公司國有股權監督管理辦法》、河南省人民政府國有資產監督管理委員發布的《省政府國資委關于明確中國平煤神馬集團所持三家上市公司合理持股比例有關事項的通知》中關于合理持股比例的規定，易成新能完成向特定對象發行股票后，不會導致中國平煤神馬集團對上市公司持股比例低于合理持股比例，由國家出資企業審核批準即可。

　　根據中國平煤神馬集團出具的《情況說明》，“為滿足本公司持有易成新能股份數量在合理持股比例以上的要求，確保國有產權不被稀釋，本公司認購本次發行股票”，同時“本公司作為河南省省管企業，依據《河南省政府國資委授權放權清單（2023年版）》等有關規定，本公司有權自行審批認購本次發行股票事宜，本公司已履行完內部審批流程，并與易成新能簽署了《附條件生效的股份認購協議》。因此，本公司認購本次發行股票 10%事宜符合國資監管的要求”。

　　綜上，本次認購經國家出資企業的審核批準即可，中國平煤神馬集團已履行了國資審批程序，符合《上市公司國有股權監督管理辦法》的相關規定。

　　二、控股股東認購資金的具體來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

　　根據易成新能與中國平煤神馬集團簽署的《附條件生效的股份認購協議》，中國平煤神馬集團擬以現金方式認購本次發行股票，認購股票數量為易成新能最終發行股票數量的10%。易成新能本次發行募集資金總額不超過250,000.00萬元，因此，中國平煤神馬集團擬認購股票款項上限為25,000.00萬元。

　　根據中國平煤神馬集團的2022年度《審計報告》及2023年三季度的財務報表，中國平煤神馬最近一年一期的主要財務數據如下：

　　中國平煤神馬集團本次認購所需資金上限為 25,000.00萬元。根據上表，截至2023年9月末，中國平煤神馬集團貨幣資金余額為311.60億元，中國平煤神馬集團具備充分的支付能力。

　　中國平煤神馬集團本次認購的資金來源均為自有資金，不存在資金來源不合法的情況，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在直接通過其利益相關方向其他認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。中國平煤神馬集團已就上述內容出具承諾函。

　　根據易成新能及持有易成新能5%以上主要股東開封市國有資本投資運營集團有限公司和河南省科技投資有限公司出具的承諾文件，亦不存在直接通過其利益相關方向其他認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

　　三、結合開封炭素經營業績、相關會計差錯更正對業績承諾實現情況的影響等，說明控股股東是否存在業績補償風險，是否涉及股份補償，如是，控股股東參與本次認購是否可能觸及短線交易及相關安排。

　　（一）結合開封炭素經營業績、相關會計差錯更正對業績承諾實現情況的影響等，說明控股股東是否存在業績補償風險

　　根據公司與中國平煤神馬集團2022年11月簽訂的《業績承諾補償補充協議二》，若開封炭素2019年和2022年累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤達到原業績承諾中2019年和2021年承諾凈利潤之和，即2022年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 43,124.58萬元，則2021年度將不作為業績承諾期，原2021年度、2022年度的業績承諾延期至2022年度、2023年度履行。

　　開封炭素 2022年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于43,124.58萬元，因此業績承諾期確定為2019年、2022年和2023年。2022年度，公司共進行了三項與開封炭素相關的會計差錯更正，具體如下：

　　將開封時代新能源科技有限公司 2021年納入合并范圍 將開封時代新能源科技有限公司2021年納入合并范圍，對 2022年期初數進行追溯調整，2022年公司已將開封時代納入合并報表范圍，2022年不屬于差錯更正 不影響業績承諾

　　沖減 2021年末多計提的存貨跌價準備，并調整期初數 沖減2021年末多計提的存貨跌價準備，并調整期初數，該項差錯更正導致2021年末存貨賬面凈值增加，進而導致相關產品在2022年銷售時將結轉的成本增加，考慮所得稅的影響后最終導致2022年開封炭素的扣除非經常性損益后歸母凈利潤減少2,711.33萬元 影響業績承諾

　　負債科目和所有者權益科目的重分類 將應付賬款和所有者權益科目的重分類 不影響業績承諾

　　綜上，三項會計差錯更正中僅有沖減2021年多計提的存貨跌價準備會減少2022年扣除非經常性損益后歸母凈利潤，其余會計差錯更正對業績承諾無影響。

　　會計差錯更正后開封炭素 2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤依然滿足業績承諾延期的條件。此外，會計差錯更正減少的凈利潤將會導致2019年、2022年和2023年累計業績完成率降低，同時未來補償的金額增加，因此相關會計差錯更正更為謹慎，保護了中小投資者的利益。

　　根據發行人《關于開封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度業績承諾實現情況說明的公告》，在業績補償期間內，公司進行年度審計時應對開封炭素當年實現的凈利潤數與《業績承諾補償協議》中約定的承諾利潤數的差異情況進行審核，并由負責公司年度審計的具有證券業務資格的審計機構于公司年度審計報告出具時對差異情況出具專項核查意見。上述專項核查意見出具后，在業績補償期間內任一年度，若開封炭素截至當期期末累計實際凈利潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤，業績承諾方應當根據專項核查意見的結果承擔相應的補償義務并按照《業績承諾補償協議》約定的補償方式進行補償，具體補償情況如下：

　　在開封炭素2019年度、2022年度、2023年度專項審計報告出具后的30日內，由公司確認并通知業績承諾方當年是否需要業績補償以及需要補償的金額，業績承諾方應在接到公司通知后30日內履行相應的補償義務。

　　若需補償，業績承諾方應以前次交易中所獲得的公司股份進行補償，若業績承諾方持有的公司股份不足以完全履行約定的補償義務的，或業績承諾方違反股份鎖定期安排的，或由于業績承諾方持有的公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉讓的，則業績承諾方應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額補償。

　　當年應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實際凈利潤）÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和×前次交易業績承諾方獲得對價總金額-累計已補償金額

　　以因前次交易取得的公司股份作為補償，所補償的股份由公司以1元總價回購。若公司上述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則業績承諾方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照本次補償的股權登記日在冊的公司除業績承諾方以外的其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。

　　假如公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：當年應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比例）。

　　應補償現金金額=業績承諾方應補償金額－已補償股份數量×前次交易的股份發行價格。

　　假如公司在承諾年度內實施現金分配，現金分配的部分（含公司代扣代繳的稅款）應作相應返還，該等返還的現金應支付至公司指定賬戶內。計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×當年應補償股份數。

　　無論如何，業績承諾方向公司支付的股份補償及現金補償總計不超過業績承諾方在前次交易中取得的總對價。

　　2019年度、2022年度，開封炭素合計實現的扣除非經常性損益后的歸母凈利潤142,468.12萬元。2023年1-6月，開封炭素扣除非經常損益后的歸母凈利潤為6,630.22萬元，假設以年化歸母凈利潤為13,260.44萬元作為2023年實現凈利潤。根據上述補償安排，業績承諾方中國平煤神馬集團將進行補償如下：

　　會計差錯更正后，根據補償安排，業績承諾方中國平煤神馬集團應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實際凈利潤）÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和×前次交易業績承諾方獲得對價總金額-累計已補償金額=（209,017.88-142,468.12-13,260.44）÷209,017.88×332,414.89–0=84,749.51萬元。

　　若不進行會計差錯更正，業績承諾方中國平煤神馬集團應補償金額=80,437.50萬元。

　　情形 補償的股份（萬股） 截至目前中國平煤神馬集團及其一致行動人合計持有發行人股份 補償實施完畢后，中國平煤神馬集團及其一致行動人合計持股比例

　　進行會計差錯更正后中國平煤神馬集團補償的股份數更多，處理更為謹慎，保護了中小投資者的利益。無論是否進行會計差錯更正，補償股份后中國平煤神馬集團仍為易成新能的控股股東。

　　（二）控股股東參與本次認購是否可能觸及短線、公司回購控股股東所補償的股份系為履行業績承諾補償協議

　　根據易成新能與中國平煤神馬簽署的《業績承諾補償協議》《業績承諾補償補充協議》《業績承諾補償補充協議二》，若需補償，中國平煤神馬集團應以前次交易中所獲得的易成新能股份進行補償，所補償的股份由易成新能以1元總價回購，股份不足時以現金方式進行足額補償。

　　在開封炭素2019年度、2022年度、2023年度專項審計報告出具后的30日內，由易成新能確認并通知控股股東當年是否需要業績補償以及需要補償的金額，控股股東應在接到公司通知后30日內履行相應的補償義務。因此，若出現業績承諾未完成情況的，控股股東中國平煤神馬集團需按照業績承諾補償協議的相關約定進行股份補償。控股股東履行業績承諾補償協議的行為符合證券交易市場的預期，與二級市場上的交易行為明顯不同，引發內幕交易的風險很低。

　　因此，若需補償，公司根據《業績承諾補償協議》將以1元總價回購控股股東補償的股份并注銷，保護中小投資者利益，亦是控股股東根據協議需履行的法律義務，并非控股股東的主動賣出行為，不構成短線交易中的股票賣出。

　　本次回購注銷的股票為前次交易中控股股東所獲得的易成新能股份，該部分股票鎖定期至2024年10月14日。若需補償，則預計截至回購注銷事項完成前，前述股票尚未在證券交易市場上正常流通，發行人回購控股股東持有的發行人股票后即進行注銷，不會引起公司流通股的數量減少，未影響公司股票在二級市場的可交易數量。從本次回購注銷的股票流通屬性來看，本次回購注銷股票亦不屬于影響股票交易價格的出售股票行為。

　　若需補償，中國平煤神馬集團應以前次交易中所獲得的易成新能股份進行補償，所補償的股份由易成新能以1元總價回購。因此，公司本次向特定對象發行股票的發行價格高于前述股份的回購價格，控股股東未因參與認購本次向特定對象發行股票而獲得額外價差收益。

　　“1、本公司及本公司控制的關聯方自本次發行董事會決議公告日（即第六屆董事會第四次會議決議公告日2023年3月31日）前六個月至本承諾函出具日期間，不存在減持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“易成新能”）股份的情況。

　　2、本公司及本公司控制的關聯方自本承諾函出具之日至本次發行完成后六個月內，不存在減持所持有易成新能股份的計劃。

　　3、本承諾函自簽署之日至本次發行完成后六個月期間內不可撤銷且對本公司及本公司控制的關聯方均具有約束力。在此期間，若本公司及本公司控制的關聯方違反上述承諾發生減持情況，則減持所得全部收益歸易成新能所有，同時本公司及本公司控制的關聯方將依法承擔由此產生的法律責任。

　　4、如果中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對于上述在特定期間不存在減持情況及減持計劃的承諾有不同意見或要求的，本公司將按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的意見或要求進行修訂并執行。”

　　綜上，若出現業績承諾未完成情況的，根據《業績承諾補償協議》公司將以1元總價回購控股股東補償的股份并注銷，保護中小投資者利益，亦是控股股東根據協議需履行的法律義務，并非控股股東的主動賣出行為，不構成短線交易中的股票賣出；上述回購注銷行為符合證券交易市場的預期，與二級市場上的交易行為明顯不同，引發內幕交易的風險很低；且本次回購注銷股票系尚未在證券交易市場上正常流通的限售股份，本次回購注銷股票事項不會引起公司流通股總量的減少，亦不屬于影響股票交易價格的出售股票行為；此外，本次向特定對象發行股票的發行價格高于前述股票回購價格，控股股東未因參與認購本次發行股票而獲得額外價差收益。同時，控股股東已出具特定期間不減持股份的承諾，即自承諾函出具之日至本次發行完成后六個月內，不存在減持所持有易成新能股份的計劃，若違反上述承諾發生減持情況，則減持所得全部收益歸易成新能所有。

　　因此，若出現業績承諾未完成情況的，公司本次回購注銷控股股東需補償的股票與控股股東認購本次向特定對象發行股票之間不構成短線交易，不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　（2）查閱《上市公司國有股權監督管理辦法》中關于國有股東所控股上市公司發行證券審批的規定；

　　（3）對發行前后中國平煤神馬及河南省國資委持股比例進行測算，獲取河南省人民政府國有資產監督管理委員發布的《省政府國資委關于明確中國平煤神馬集團所持三家上市公司合理持股比例有關事項的通知》以及中國平煤神馬集團出具的《情況說明》。

　　（2）查閱中國平煤神馬集團的2022年度《審計報告》及2023年三季度的財務報表；

　　（3）獲取中國平煤神馬集團出具的關于本次認購的資金來源均為自有資金，不存在資金來源不合法的情況，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在直接通過其利益相關方向其他認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形的承諾；

　　（4）獲取易成新能及持有易成新能5%以上主要股東出具的不存在直接通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形的承諾文件。

　　（2）查閱易成新能與中國平煤神馬簽署的《業績承諾補償協議》《業績承諾補償補充協議》《業績承諾補償補充協議二》；

　　（3）對公司 2022年進行的差錯更正對業績補償的影響進行測算，對 2023年度未能完成業績要求需要補償的股份數進行測算；

　　1、控股股東本次認購已獲得國家出資企業的審核批準，符合《上市公司國有股權監督管理辦法》的相關規定；

　　2、中國平煤神馬集團認購資金的具體來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在直接通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；易成新能及持有易成新能5%以上主要股東出具的不存在直接通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；

　　3、根據開封炭素2023年1-6月的經營業績年化計算，控股股東預計存在業績補償的風險。若出現業績承諾未完成情況的，公司本次回購注銷控股股東需補償的股票與控股股東認購本次向特定對象發行股票之間不構成短線交易，不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　本次募集資金擬投向鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（二期）（以下簡稱項目一）、年產3萬噸高性能鋰離子電池負極材料項目（以下簡稱項目二）、寶豐縣100MW分布式光伏電站項目（以下簡稱項目三）、衛東區50MW分布式光伏電站項目（以下簡稱項目四）。項目一、二擬合計新增產能6萬噸。預計項目一、二、三、四內部收益率分別為17.69%、15.14%、8.44%和8.43%。項目一實施主體為非全資子公司。項目三、四實施主體擬租用土地作為建設光伏電站項目，土地性質為未利用地，租用期限為貳拾年。

　　請發行人補充說明：（1）結合鋰離子電池負極材料市場需求、產品競爭格局、客戶儲備情況、在手訂單或意向性合同、現有產能及產能利用率情況、擬新增產能及產能釋放速度等情況，說明項目一、項目二新增產能的合理性及消化措施；（2）結合發行人當期裝機容量、已規劃項目裝機容量情況分年度列示項目三、四實施后發行人相關產品的裝機容量變化情況，并結合目標市場用電需求、競爭格局及公司優劣勢、同行業公司擴產情況、產能利用率及產銷率、在手訂單等，說明項目的裝機容量規劃合理性及消化措施；（3）本次募投項目的具體投資構成明細、各項投資支出的必要性，各明細項目所需資金的測算假設及主要計算過程，測算的合理性，是否包含董事會前投入的資金；與發行人前期可比項目及同行業上市公司可比項目單位產能投資是否一致，如否，請說明原因及合理性；（4）與現有業務的情況進行縱向對比，與同行業可比公司的情況進行橫向比較，說明在同行業毛利率下降的趨勢下，預測項目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，本次募投項目效益預測是否合理、謹慎；（5）結合項目三、四向控股股東售電定價依據，說明預計未來電價保持不變的合理性，并就電價變動對前述項目效益測算結果的影響做敏感性分析；結合歷史運維成本、同行業可比公司情況，說明效益測算中毛利率、運維費用確認的依據及合理性，本次募投項目效益測算是否謹慎、合理；（6）結合本次募投項目固定資產、無形資產等投資進度安排、預計轉固時間、公司現有固定資產和無形資產折舊攤銷計提情況、計提政策等，量化分析本次募投項目新增的折舊和攤銷對發行人未來經營業績的影響；（7）結合項目一實施主體的其他股東背景、在子公司相關作用，說明其不同比例出資的原因，是否侵害上市公司利益，發行人為保障上市公司利益擬采取的措施；（8）取得募投項目用地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，是否存在募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。

　　請保薦人核查并發表明確意見。請發行人律師核查（7）（8）并發表明確意見。請會計師核查（1）-（6）并發表明確意見。

　　一、結合鋰離子電池負極材料市場需求、產品競爭格局、客戶儲備情況、在手訂單或意向性合同、現有產能及產能利用率情況、擬新增產能及產能釋放速度等情況，說明項目一、項目二新增產能的合理性及消化措施；

　　鋰電產業鏈下游新能源車及動力電池產業均處于成長期，空間廣闊，其蓬勃發展，為鋰電池行業帶來歷史性機遇。負極材料作為鋰電池四大主材，是鋰電池核心組成部分，出貨量也保持著快速增長趨勢。根據EV Tank發布的《中國鋰離子電池行業發展白皮書（2023年）》統計數據顯示，2022年全球鋰電池總體出貨量 957.7GWh，同比增長 70.3%。從出貨結構來看，全球汽車動力電池出貨量為684.2GWh，同比增長84.4%；儲能電池出貨量159.3GWh，同比增長140.3%。據GGII數據顯示，2023年上半年，中國鋰電池市場出貨量為380GWh，同比增長36%。據中汽協數據顯示，2023年上半年中國新能源汽車銷量374.7萬輛，同比增長44.1%，帶動中國動力電池出貨量達到270GWh，同比增長33%。EV Tank預計到2025年和 2030年，全球鋰電池出貨量將分別達到 2,211.8GWh和6,080.4GWh，其復合增長率將達到22.8%。

　　隨著儲能、新能源汽車等行業繼續發展， EV Tank 預計，到 2025 年和 2030年，全球鋰電池負極材料出貨量有望達到 331.7 萬噸和 863.4 萬噸，9成以上產自中國。從長期來看，新能源汽車行業仍會保持增長態勢，對動力電池的需求也將持續；5G商用的普及帶動新興應用領域的拓展也會帶來對消費電池的新需求；儲能電池也屬于一片藍海市場。

　　綜上，負極材料行業的下游將保持高景氣度，帶動負極材料行業的產能釋放，本次募投項目的實施符合我國負極材料行業蓬勃發展的客觀需求。

　　從產品結構來看，相較于天然石墨，人造石墨負極材料出貨量快速上升，2023年上半年國內鋰離子電池負極材料產量為74.94萬噸，同比增長24%，其中人造石墨負極材料產量占比83%。人造石墨同比市占率進一步提升，是目前負極材料市場主流，亦是公司本次募投項目規劃的產品。

　　人造石墨負極材料的核心生產工序為石墨化加工，石墨化加工環節的產能與后端負極材料的產能對應關系為 1:1。同時，石墨化加工具有工藝相對獨立、設備投資大、生產時間長等特點，既可以在一體化生產模式中作為內部產能為負極材料生產進行加工，也能為外部廠商的負極材料外協加工需求提供服務。

　　石墨化產能建設投資強度較高，同時受能耗雙控影響，新建產能審批難度較大，整體石墨化加工市場供需相對偏緊，多數負極材料生產廠商由于石墨化工序自給率不足，需通過外部代工的方式滿足自身生產需求，很大程度上影響了產品的成本競爭優勢。在石墨化供給緊缺、原材料價格上漲的背景下，本次募投項目對于石墨化加工、炭化加工、上游原材料等產業鏈各環節進行一體化布局，以保障供應鏈安全，提高成本控制能力。

　　本次募投項目建成后，將在青海天藍、南陽天成總共形成包含6萬噸石墨化加工產能在內的6萬噸負極材料一體化產能，符合負極材料石墨化產能發展的內在要求，有利于發揮公司一體化生產的成本優勢，提高市場核心競爭力。

　　公司在鋰離子電池負極材料領域深耕多年，產品性能優異，已經獲得“一種鋰離子電池多孔硅碳納米片復合負極材料及其制備方法”、“一種鋰電池用石墨類碳負極材料及其制備方法”和“一種人造石墨負極材料及其混捏制造方法”等數十項專利及包括類球形負極材料加工在內的多項負極材料核心技術。公司深厚的技術研發實力和科技成果轉化能力，使得公司能夠快速、精準地開發生產高可靠性和穩定性的產品，為項目實施提供產品技術、工藝技術和應用技術等方面的支撐。公司的技術儲備、客戶資源以及在手訂單能夠保證項目新增產能的消化。具體未來產能消化情況如下：

　　Resonac Corporation 已達成戰略合作，雙方共同研發，已完成合格供應商注冊，于產能達標后簽訂長期供貨框架協議，預計2024年供貨量6,000噸，2024-2026年三年累計不低于6萬噸。目前已簽署月度銷售合同，該合同處于正常履行過程中。

　　寧德時代 青海省為寧德時代重要動力電池生產基地之一，其基地與青海天藍距離約70公里，具有產業配套優勢。公司近年來已為寧德時代供貨并取得意向性需求，需及時擴大產能，滿足下游客戶需求。

　　億緯鋰能 2022年已通過供貨產品認證及潛在供應商審廠，已簽訂產品交付規格書，將進入批量供貨階段，雙方從2021年開始合作，合作關系穩定。

　　鵬輝能源 公司與鵬輝能源于2016年達成合作意向，開始向鵬輝能源提供石墨類負極材料，隨著多年來合作的不斷深入，雙方均成為對方重要的合作伙伴。2016年以來，公司按月度與鵬輝能源全資子公司河南省鵬輝電源有限公司簽署《采購訂單》，目前該訂單處于正常履行過程中。

　　經過多年在鋰電及石墨負極材料領域的探索與研究，公司在技術研發、生產管理、銷售渠道等方面均得到了良好的積累。公司生產的石墨負極材料已與Resonac Corporation、寧德時代、億緯鋰能等下游知名廠商的洽談訂單合作。公司負極材料已實現向Resonac Corporation、鵬輝能源等下游廠家常態化供貨，同時向部分頭部廠家送樣，產品性能得到客戶廣泛認可，將在本次募投項目產線建成并形成產能后正式與客戶簽訂帶量供貨合同。公司在新材料業務領域多年的行業積累及前次募投項目良好的運營經驗，為本次募投項目的順利實施提供了領先的技術水平，豐富的客戶資源和廣泛的銷售渠道。

　　目前國內負極材料，尤其是石墨化加工的產能較為緊缺。在此基礎上，公司本次合計6萬噸負極材料項目建成后，將憑借滿足進入下游電池廠客戶的供應商體系的長期穩定供貨能力，以及自身在原材料供應、能源成本、重點客戶開拓上的優勢，填補所在的青海、河南地區負極材料全產業鏈的區域產能空白，預計實現本次負極材料募投項目的產能消化具備可行性。

　　報告期內，發行人除從事人造石墨等負極材料生產外，相關產品還包含石墨化加工服務。發行人負極材料產能、產量、銷量情況如下：

　　報告期內，發行人子公司青海天藍于2022年上半年投產的1萬噸石墨化工序產能利用率達到97.48%，產能利用率較高，2023年1-9月因生產線技術改造和設備更新導致產能利用率有所下降。目前公司產線已改造完畢，產能利用率將逐步回升。

　　目前，我國負極材料市場規模持續增長，且大部分負極材料廠商石墨化自給率較低。石墨化環節對負極材料的指標和成本影響最大，國內石墨化能耗要求高、自動化程度低，一定程度上限制了石墨負極材料的發展，是目前負極材料生產過程中亟待解決的主要問題。本次募投項目一、二均實現了石墨化產能100%自給，是未來新增負極材料產能消化的重要保障。

　　報告期內，發行人負極材料產能主要來自易成瀚博與中平瀚博，兩者均于2014年左右完成產線噸。由于現有產能因設備老舊限制導致市場競爭力較弱，且公司訂單金額受限于產能限制亦相對較小。2020年至2023年上半年度，隨著下游鋰電池市場的快速放量，公司負極材料產銷量持續提升，產能利用率穩步上升。

　　綜上，發行人目前石墨化產線的產能利用率在產線改造完畢后逐步回升，負極材料產能利用率亦實現了穩步增長。本次募投項目將結合公司負極材料領域數十項發明專利及包括類球形負極材料加工在內的多項負極材料核心技術，選購先進生產設備，建設包含一體化石墨化工序的人造石墨產線%自給，項目新增產能具備合理性。

　　除本次項目一、項目二外，公司目前無其他在建鋰電池負極材料項目。上述募投項目建成后，將新增合計6萬噸鋰離子電池負極材料的產能（除青海天藍原有1萬噸石墨化產能外，含配套青海天藍項目一2萬噸、南陽天成項目二3萬噸石墨化產能），負極材料與石墨化產能為1:1，主要應用于動力電池（電動工具以及電動交通工具等）、3C消費電子和工業儲能等領域。上述項目預計達產情況如下：

　　項目一：鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（二期）達產進度 建設期 建設期 40.00% 80.00% 100.00%

　　項目二：年產3萬噸高性能鋰離子電池負極材料項目達產進度 建設期 建設期 40.00% 80.00% 100.00%

　　由上表可知，公司負極材料募投項目預計于2025年下半年建成投產，預計當年末達產40%，預計2026年度達產80%，并于2027年度實現滿產，新增產能增加較為平滑，符合下游客戶開拓及供應量遞增的周期。

　　綜上，負極材料下游新能源車、儲能等行業未來將保持高景氣度，帶動負極材料行業的產能釋放，本次鋰電池負極材料項目一、項目二符合我國蓬勃發展的市場需求；符合未來負極材料的產品競爭格局；除現有客戶外，公司已與ResonacCorporation、寧德時代、億緯鋰能等下游知名廠商的洽談石墨負極產品訂單合作，公司負極材料已向下游廠家常態化供貨，同時向部分頭部廠家送樣，產品性能得到客戶廣泛認可；公司的技術儲備、客戶資源以及在手訂單能夠保證項目新增產能的消化；2023年1-9月石墨化產線改造完成后，公司現有石墨化產線產能利用率逐步回升，負極材料產能利用率亦穩步增長，本次項目在石墨化產能緊缺形勢下實現石墨化產能100%自給，新增產能具備合理性；且項目新增產能增加較為平滑，符合下游客戶開拓及供應量遞增的周期，故項目一、項目二新增產能的具備合理性，預計未來產能消化具有可行性。

　　發行人已在募集說明書“重大事項提示”之“一、與募集資金投資相關的風險”之“（一）募投項目新增產能消化不達預期的風險”部分補充披露相關風險。

　　二、結合發行人當期裝機容量、已規劃項目裝機容量情況分年度列示項目三、四實施后發行人相關產品的裝機容量變化情況，并結合目標市場用電需求、競爭格局及公司優劣勢、同行業公司擴產情況、產能利用率及產銷率、在手訂單等，說明項目的裝機容量規劃合理性及消化措施；

　　（一）結合公司當期裝機容量、已規劃項目裝機容量情況分年度列示項目三、四實施后公司相關產品的裝機容量變化情況

　　本次募投項目裝機容量為150.00MW，預計2023年度、2024年度完成裝機60MW和90MW，分別占當年規劃新增裝機容量的13.85%和16.61%。根據《中國平煤神馬集團關于強力推進3GW光伏電站項目建設的意見》（以下簡稱《3GW光伏電站項目建設意見》），“計劃到“十四五”末，集團光伏電站開發建設規模達到3GW，總投資120億元，實現光伏發電30億度，占到集團用電總量的35%”，本次募投項目裝機容量占集團總光伏電站裝機需求的5%。

　　目前，公司全資子公司中原金太陽作為中國平煤神馬集團光伏發電板塊業務平臺，累計裝機容量距離集團實現綠電規模3GW的需求還有巨大差距，本次新增150MW分布式光伏電站裝機容量規模較小且增長速度符合下游需求量，新增裝機容量不存在無法消化的風險。

　　（二）結合目標市場用電需求、競爭格局及公司優劣勢、同行業公司擴產情況、產能利用率及產銷率、在手訂單等，說明項目的裝機容量規劃合理性及消化措施

　　本次募投項目三、四將建設合計150MW分布式光伏電站，預計發電量全部向控股股東中國平煤神馬集團及其關聯方銷售。中國平煤神馬集團作為河南省重點直屬國企，其自身具有巨大的用電需求，根據集團《3GW光伏電站項目建設意見》，“為順應國家碳達峰、碳中和發展大勢，打造河南省重要的光伏發電企業，推動集團高質量轉型發展。計劃到‘十四五’末，集團光伏電站開發建設規模達到3GW，總投資120億元，實現光伏發電30億度，占到集團用電總量的35%。易成新能所屬各單位，特別是中原金太陽要加大開放合作的力度，加快光伏電站的戰略布局”。

　　截至2022年12月31日，公司累計完成裝機容量為110.62MW，距離實現集團用電總量35%的綠電替代還有巨大差距。因此，在本次新增150MW分布式光伏電站僅占集團3GW綠電需求比例5%的背景下，具備建設必要性。中原金太陽作為重點建設單位，累計裝機量具有巨大上升空間，目標市場用電需求較高。

　　由于分布式光伏電站建設打破了能源的傳統地域因素，降低準入門檻，使得其建設不存在嚴格的區域準入限制，行業內和地域內參與主體相對多元化，目前河南省分布式光伏建設處于高速發展期，主要市場參與主體主要包括以國家電投集團為代表的大型央企能源企業、以陽光能源為代表的地方國有能源企業及以晶科科技為代表的光伏產業鏈相關企業。

　　2023年7月27日，國家能源局公布2023年上半年光伏發電建設運行情況顯示，2023年1-6月，我國光伏新增裝機量78.42GW，分布式新增裝機40.96GW。分省份來看，河南省2023年上半年分布式光伏新增裝機數7.44GW，占到全國新增分布式裝機規模的18.17%。2023年4月，河南省發展改革委發布《河南省新能源和可再生能源發展“十四五”規劃》，提出大力推進分布式光伏發電開發建設，探索采用農光、漁光等互補復合開發模式建設光伏電站，到2025年，可再生能源發電裝機量占全省發電總裝機的40%左右。因此，作為重要的能源輸入區域和電力受端，河南省可再生能源本地消納空間廣闊。

　　本次分布式光伏電站募投項目實施主體已分別取得《關于寶豐縣旭新新能源科技有限公司寶豐縣李莊鄉100MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》和《關于平頂山市旭信新能源科技有限公司衛東區50MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》，同意本次募投項目三、四接入集團增量配電網，且同意上述兩項目在集團增量配電網內全額消納。

　　中原金太陽自成立以來，專注于分布式光伏電站的開發、設計、建設和運維，推進分布式光伏和“光伏+”應用，積累了豐富的光伏電站建設運維經驗。截至2022年12月31日，中原金太陽已經建成光伏并網項目110.62MW，業務范圍涉及多種類型的光伏電站：地面光伏電站、山地光伏電站、農光互補光伏電站、屋頂分布式光伏電站、扶貧光伏電站等。中原金太陽在項目投資運營領域積累了豐富的業務經驗，制定了成熟高效的市場開拓、項目核準備案、工程管理、運營維護等業務流程，使得工程管理標準化、程序化、流程化，強化了公司的項目管理能力。豐富的光伏電站建設經驗使公司能夠實現迅速、靈活和高效的運作光伏發電項目的建設，確保項目的按時并網。

　　公司堅定走“新能源、新材料”的發展戰略，產業布局涵蓋“光伏、儲能及碳材料產業”，主要從事超高功率石墨電極、高效單晶硅電池片、鋰離子電池、負極材料的生產與銷售，太陽能電站運營等業務。

　　通過多年的探索與積累，公司目前已打通“光伏電池片及組件生產—光伏建站建設—鋰電池生產—儲能”等產業鏈條，按照各子公司設備狀況，規范生產，分工協作，形成了完整的產品體系優勢，可在保證電站建設質量與穩定運營的基礎上，有效降低電站投資成本。

　　新能源發電行業對人才要求較為嚴格。經過多年發展，公司建立起了一支結構合理、技術精湛的先進管理團隊。公司核心管理團隊成員致力于光伏電力、節能資源行業多年，對全球光伏行業的技術及業務發展路徑、趨勢有深刻理解。在公司發展過程中，實現裝機容量不斷提升、技術設備不斷更新升級、生產規模不斷擴大、銷售客戶范圍日益增長，管理團隊積累了豐富的行業經驗和管理經驗。

　　公司經過近年在分布式光伏發電站領域的經營，已形成一定的業務規模，但和大型市場化分布式光伏能源企業相比，公司業務體量較小，未來仍需積極擴大業務規模，進一步積累項目經營管理經驗并形成規模效應。

　　近年來，同行業可比公司中，南網能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏電站裝機容量增長趨勢明顯，其具體裝機容量情況如下：

　　注：同行業可比公司中，南網能源、晶科科技、芯能科技為分布式光伏電站裝機容量。

　　同行業可比公司中，南網能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏電站裝機容量年復合增長率分別可達33.85%、31.24%和18.29%，呈現逐年增長趨勢。

　　近年來，同行業可比公司中，太陽能、南網能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等亦存在募集資金投向分布式光伏電站建設項目，其具體投資金額和裝機容量如下：

　　同行業可比公司中，太陽能、南網能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等公司均存在募集資金投向分布式光伏電站建設項目，公司本次新增募投項目三、四合計150.00MW的裝機容量符合同行業可比公司擴產情況。

　　隨著平煤神馬集團強化推進3GW光伏電站項目建設帶來綠電需求量的擴大，公司業務量也日益增大，產能利用率及產銷率維持在較高水平，報告期內各期公司光伏發電裝機項目產能利用率及產銷率均達到100%，本次新增150MW分布式光伏電站已與集團簽署入網售電協議，且《國家發展和改革委員會關于印發

　　根據中國平煤神馬集團出具的《關于平頂山市旭信新能源科技有限公司衛東區50MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》，“依據你公司申請入庫平頂山衛東區50MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的申請，結合增量配電網實際情況經評審形成意見如下：1、同意以35kV電壓等級接入集團增量配電網35kV竹園站與110kV月臺站。2、同意此項目在集團增量配電網內消納”。

　　根據中國平煤神馬集團出具的《關于寶豐縣旭新新能源科技有限公司寶豐縣李莊鄉100MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》，“依據你公司申請入庫寶豐縣李莊鄉100MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的申請，結合增量配電網實際情況，經評審形成意見如下：1、同意以35kV電壓等級接入集團增量配電網 110kV姬家站；2、同意此項目在集團增量配電網內消納”。

　　因此，本次新增150MW分布式光伏電站已與集團簽署入網售電協議，預計未來產能消化將有較高保障。

　　綜上所述，本次分布式光伏電站項目裝機容量在中國平煤神馬集團3GW綠電需求的背景下建設具備必要性，目標市場用電需求充足；項目已取得接入中國平煤神馬集團增量配電網的意見，預計未來產能消化將有較高保障；同時，公司具備豐富的分布式光伏電站建設、運營經驗，有利于項目的順利實施；同行業公司中，太陽能、南網能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集資金投向分布式光伏電站建設項目，公司本次募投項目符合同行業可比公司擴產情況。因此，公司本次募投項目新增 150MW裝機容量規劃具備合理性，新增產能消化具有可行性。

　　三、本次募投項目的具體投資構成明細、各項投資支出的必要性，各明細項目所需資金的測算假設及主要計算過程，測算的合理性，是否包含董事會前投入的資金；與發行人前期可比項目及同行業上市公司可比項目單位產能投資是否一致，如否，請說明原因及合理性；

　　（一）本次募投項目的具體投資構成明細、各項投資支出的必要性，各明細項目所需資金的測算假設及主要計算過程，測算的合理性

　　造。項目建筑工程費合計為14,296.40萬元，建筑工程費估算詳見下表：

　　項目設備購置費合計為 49,242.30萬元，主要為生產設備、檢測設備、輔助設備等，設備購置費估算詳見下表：

　　50 烤箱帶線 注液機（含手套箱，干燥源、線 二封機 1 19.20 19.20

　　根據行業特點，生產及公輔設備安裝工程費率取5.0%。項目安裝工程費合計為2,462.12萬元。

　　1）建設單位管理費包括建設單位開辦費、建設單位經費等，取第一部分工程費用的1.0%，建設單位管理費計660.01萬元。

　　3）勘察設計費是指建設單位為進行項目建設而發生的勘察、設計費用，取工程費用的2.0%，勘察設計費計1,320.02萬元。

　　9）辦公及生活家具購置費按1,500.00元/人計算，計43.50萬元。

　　基本預備費取建設投資中建筑工程費、設備購置費、安裝工程費和工程建設其他費用之和的2.0%，基本預備費計1,391.90萬元。

　　漲價預備費參照國家計委《關于加強對基本建設大中型項目概算中“價差預備費”管理有關問題的通知》（計投資[1999]1340號）精神，投資價格指數按零計算。

　　本項目擬租賃車間、廠房及輔助建筑，并進行適應性裝修改造。項目建筑工程費合計為12,926.00萬元，建筑工程費估算詳見下表：

　　序號 名稱 工程量（平方米） 建設單價（元） 裝修單價（元） 投資額（萬元）

　　項目設備購置費合計為 67,743.30萬元，主要為生產設備、檢測設備、公輔設備，設備購置費估算詳見下表：

　　50 烤箱帶線 注液機（含手套箱，干燥源、線 二封機 1 20.00 20.00

　　根據行業特點，設備安裝工程費率取5.0%，公輔設備安裝工程費率取8.0%。項目安裝工程費合計為3,698.96萬元。

　　4）辦公及生活家具購置費按1,500.00元/人計算，計75.00萬元。

　　基本預備費取建設投資中建筑工程費、設備及購置費、安裝工程費和工程建設其他費用之和的5.0%，基本預備費計4,239.74萬元。

　　漲價預備費參照國家計委《關于加強對基本建設大中型項目概算中“價差預備費”管理有關問題的通知》（計投資[1999]1340號）精神，投資價格指數按零計算。

　　本項目為光伏建設項目，光伏施工費用8,275.00萬元。具體如下表所示：

　　項目設備購置費合計為 37,300.00萬元，主要為光伏組件、組件支架、箱式開關站等設備，增值稅進項稅稅率為13%，進項稅額為4,291.15萬元。具體如下表所示：

　　本項目為光伏建設項目，光伏施工費用4,125.00萬元。具體如下表所示：

　　項目設備購置費合計為 18,650.00萬元，主要為光伏組件、組件支架、箱式開關站等設備，增值稅進項稅稅率為13%，進項稅額為2,145.58萬元。具體如下表所示：

　　綜上，本次發行募投項目投資數額測算遵守了國家相關政策，符合行業及公司實際情況，各項募集資金投資支出均為項目所需，具有必要性，投資數額測算合理。

　　本次發行股票募集資金總額不超過 250,000.00 萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

　　項目名稱 項目投資總額 募集資金投資額 自有資金投資金額 董事會前使用自有資金投資

　　截至本次向特定對象發行股票董事會召開之日前，項目一已使用公司自有資金投入5,400.64萬元，主要用于支付部分工程費用及設備預付款，項目二已使用公司自有資金投入328.07萬元，主要用于支付前期勘查設計、安全評價費用。上述投資均屬于發行人自有資金投入部分，本次募集資金使用規劃不包含董事會前投入。

　　發行人原有負極材料產線位于子公司易成瀚博與中平瀚博，兩者均于 2014年左右完成產線噸。考慮到其建設時間過早，設備選取、工藝設計較為落后，單位產能投資與本次擬新建項目不具備可比性。

　　本次募投項目與報告期內同行業上市公司可比項目的單位產能投資對比情況如下所示：

　　公司 項目 產能（噸） 項目投資總額 固定資產投資總額 單位產能投資 單位產能固定資產投資

　　杉杉股份 云南杉杉新材料有限公司年產30萬噸鋰離子電池負極材料一體化基地項目（第一期） 200,000 792,711 608,824 3.96 3.04

　　貝特瑞 云南貝特瑞新能源材料有限公司年產20萬噸鋰電池負極材料一體化基地項目（第一期） 50,000 275,000 207,682 5.50 4.15

　　由上表可知，公司項目一單位產能投資、單位產能固定資產投資、單位產能土建投資、單位產能設備投資與同行業上市公司可比項目相比投資強度較低，主要系本項目建設地點位于青海省海東市樂都區雨潤鎮漢莊村，土建成本相對較低。項目二與同行業上市公司可比項目相比投資強度基本一致。

　　綜上，公司本次負極材料募投項目土建成本受施工環境、用地區域、建材成本等綜合因素影響為較低水平。項目主要生產設備均為定制化工藝設備，材質選用、尺寸和規格型號均根據公司人造石墨產品類型、生產地環保政策、電費價格等情況進行綜合評估之后定制而成，且與可比項目基本保持一致。因此，公司本次負極材料項目單位產能投資具備合理性。

　　公司報告期內投入運營的分布式光伏電站投資強度和本次募集資金投資項目投資強度對比如下：

　　本次募投項目投資強度分別為4.79、4.78元/瓦，與公司53.05MWp分布式光伏電站建設項目投資強度均值4.21元/瓦相比較高，主要53.05MWp分布式光伏電站建設項目為利用中國平煤神馬集團下屬企業廠房屋頂、化工園區、閑置廠區等優質空間資源，其附著設施施工成本低且不涉及場平環節，本次募投項目擬結合未利用地進行建設，附著設施施工及場平環節費用相應增加，導致設備單位投資強度增加0.2元/瓦，且單位光伏施工費用增加0.4元/瓦。

　　綜上，本次募投項目與發行人前期可比項目相比具備可比性，單位投資強度較高主要系項目設備選用、光伏施工條件等存在客觀差異，本次募投項目投資強度整體處于合理水平。

　　本次募投項目與近年來同行業上市公司可比項目的單位投資強度對比情況如下所示：

　　由上表可見，同行業可比公司募投項目投資強度在 4.33-4.97 元/瓦之間，上述各同行業可比上市公司同類募投項目投資強度各有差異，主要原因系測算投資時間不同設備價格變動等因素影響，公司本次募集資金投資項目投資成本為 4.79、4.78元/瓦，單位投資測算成本處于同行業合理區間內，具備合理性。

　　四、與現有業務的情況進行縱向對比，與同行業可比公司的情況進行橫向比較，說明在同行業毛利率下降的趨勢下，預測項目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，本次募投項目效益預測是否合理、謹慎；

　　2020年，公司負極材料及石墨化加工的毛利率較低，主要系公司2020年負極材料的產能利用率較低，固定成本分攤較高所致。

　　2021年，公司負極材料及石墨化加工的毛利率較同行業可比公司相對較低，主要系公司負極材料業務處于快速發展階段，正在逐漸擴大生產規模，但生產規模、技術水平與同行業可比公司相比仍存在一定差距，因此毛利率相對較低。

　　2022年，公司負極材料及石墨化加工的毛利率上升主要系公司2022年新增石墨化產能，提升自身負極材料一體化生產能力，降低外協加工成本。同時石墨化產能形成新增營收，石墨化業務毛利率較高，導致公司2022年負極材料及石墨化加工毛利率有所提升。同時，青海天藍石墨化產線月份開始投產，當年毛利率并未完全體現。

　　2023年以來，負極材料市場需求相比2022年度繼續保持增長，但受下游新能源行業波動影響，下游客戶需求提振速度較慢，短期庫存壓力較大，銷售價格承壓，整體的行業利潤空間相比2022年度有所下降。

　　2023年1-9月，公司也受到上述行業共同不利因素的影響，同時因青海天藍生產線技術改造和設備更新，當期產能利用率較低，單位產品分攤的成本較高，導致毛利率有所下滑，目前公司生產線技術改造已完成，產能利用率正在逐步恢復。

　　綜上，發行人 2022年度整體負極材料及石墨化加工毛利率為27.11%，本次募投項目一、二毛利率均低于發行人最近一年毛利率。2023年度受新能源行業整體波動影響，毛利率有所下滑。但中長期而言，負極材料及下業具備較大增長空間，隨著供求關系的動態調整后，毛利率預期將回歸合理水平，本項目效益測算具備合理性。

　　項目一、二毛利率與同行業可比上市公司杉杉股份、貝特瑞、翔豐華、璞泰來、尚太科技負極材料財務指標情況對比如下：

　　易成新能 項目一：鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（二期） 26.11%

　　注：同行業可比公司三季度報告中未披露具體產品毛利率，因此表格中統一列示的為2023年1-6月數據。

　　由上表可知，本次募投項目預計毛利率水平26.11%和26.97%低于同行業可比公司最近三年一期的平均毛利率28.33%，與2022年度可比公司平均毛利率26.41%基本持平。2022年度，可比公司平均毛利率下滑原因主要系石墨化產能擴張落后于負極材料產能擴張，導致石墨化產能緊缺，以上公司除尚太科技實現石墨化自給外，均存在部分石墨化工序需通過外部代工的情形，從而影響整體毛利率水平下滑。根據杉杉股份、貝特瑞、翔豐華、璞泰來公告文件，關于石墨化加工對2022年負極材料業務的影響分析如下：

　　公司名稱 2022年度負極材料毛利率 2022年度報告關于石墨化加工費分析 石墨化自給率情況 相關公告文件

　　杉杉股份 22.13% 負極材料制造費用占總成本比例為50.74%，金額同比增加105.21%，原因系“產銷規模擴大，石墨化委外加工費上漲”。 公司競爭劣勢方面，“報告期內，公司負極材料石墨化自給率還有較大提升空間。” 《2022年年度報告》

　　貝特瑞 20.51% “2022年，公司負極材料業務毛利率為20.51%，較2021年31.35%有下降，主要原因是2022年石墨化加工、焦類原料大幅上漲，導致公司負極產品成本上升，成本上升幅度高于售價上升幅度。” “目前公司石墨化自給率不高，隨著公司含石墨化的在建項目陸續投產， 石墨化自給率會逐步上升，長期目標是超過 50%。” 《2022年年度報告》《投資者關系活動記錄表》（2023-06-08）

　　翔豐華 19.87% 石墨負極材料加工費占營業成本比重為29.45%，金額同比增加122.66%，原因系“原材料及石墨化委外加工供需緊張，原料及加 工費價格出現了一定幅度的上漲”。 “目前，公司現有石墨化工序產能相對不足，短期內仍需要通過外協加工的方式進行必要補充。” 《2022年年度報告》《深圳市翔豐華科技股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說 明書》（2023-07-17）

　　璞泰來 25.89% 負極材料加工費成本占總成本比例為50.47%，金額同比增加90.33%，原因系：“報告期內產品銷量增加以及石墨化等委外加工費大幅上漲所致”。 “報告期內，公司已具備較為完善的負極材料全工序生產制造能力，石墨化、碳化自給率行業領先。截止本報告期末，公司已經形成年產15 萬噸以上的負極材料有效產能，其中包括 11萬噸石墨化加工及 10萬噸碳化加工配套產能。” 《2022年年度報告》

　　根據上表可知，杉杉股份、貝特瑞、翔豐華三家公司因石墨化自給率相對較低，石墨化產能緊張導致2022年度石墨化加工費上漲對其毛利率影響明顯，而璞泰來石墨化自給率相對較高，委外代工比例較低，其2022年毛利率明顯高于上述三家公司。因此，對于國內負極材料廠家，能否實現石墨化高自給率，進行降本增效，是影響其核心競爭力的關鍵要素。

　　根據尚太科技《2022年年度報告》，“公司的成本優勢主要基于一體化生產模式。報告期內，相較于同行業主要企業，公司負極材料生產全部工序均自主進行，特別是石墨化工序，自供率位居行業前列，極少采購委托加工服務，從而減少因委托加工導致的毛利流出”。由于尚太科技石墨化基本實現石墨化全部自給，在2022年度石墨化產能緊缺的市場環境下成本優勢明顯，毛利率實現逆勢上漲。

　　因此，公司項目毛利率與同行業可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，本次募投項目石墨化產能自給率為 100%，與尚太科技業務模式最為接近，相較于尚太科技2022年度鋰離子電池負極材料毛利率為43.66%。項目效益測算具備謹慎性。

　　綜上，本次鋰電池負極材料募投項目毛利率分別為26.11%和26.97%，縱向均低于發行人最近一年毛利率，橫向對比項目毛利率與同行業可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，部分可比公司最近一年毛利率有所下降，主要系其自身石墨化自給率較低，委外石墨化加工費用大幅上漲導致成本增加；本次募投項目石墨化產能自給率為100%，與尚太科技業務模式最為接近，相較于尚太科技2022年度鋰離子電池負極材料毛利率為43.66%，項目整體效益測算具備合理性和謹慎性。

　　五、結合項目三、四向控股股東售電定價依據，說明預計未來電價保持不變的合理性，并就電價變動對前述項目效益測算結果的影響做敏感性分析；結合歷史運維成本、同行業可比公司情況，說明效益測算中毛利率、運維費用確認的依據及合理性，本次募投項目效益測算是否謹慎、合理；

　　（一）結合項目三、四向控股股東售電定價依據，說明預計未來電價保持不變的合理性，并就電價變動對前述項目效益測算結果的影響做敏感性分析

　　1、結合項目三、四向控股股東售電定價依據，說明預計未來電價保持不變的合理性

　　本次分布式光伏電站募投項目實施主體已分別取得《關于寶豐縣旭新新能源科技有限公司寶豐縣李莊鄉100MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》和《關于平頂山市旭信新能源科技有限公司衛東區50MW光伏項目接入中國平煤神馬控股集團增量配電網的意見》，同意寶豐縣李莊鄉100MW光伏項目以35kV電壓等級接入集團增量配電網110kV姬家站；衛東區50MW光伏項目以35kV 電壓等級接入集團增量配電網35kV 竹園站與110kV月臺站，且同意上述兩項目在集團增量配電網內消納。

　　2022年8月，中國平煤神馬集團印發《中國平煤神馬集團關于確定內部新能源發電價格的通知》（中平〔2022〕255號），針對新能源發電內部結算價格，建立“指導價+對標+談判”電價機制。即：

　　采購指導價=河南天通電力有限公司（以下簡稱“天通電力”）月度采購網電平均價-（月度采購網電平均價-新能源發電上網價-政府性基金及附加）×0.5；對標是指以政府規定新能源上網電價為基礎；談判是指根據光伏、風電、瓦斯發電等企業實際情況，差異化確定內部市場電價。

　　以2022年12月為例，天通電力月度采購網電均價為0.69元/度。由于公司分布式光伏發電站不具備儲能設施，發電需要即發即售，因此售電期間無法覆蓋電價波峰期，同時光伏發電受天氣影響具有一定不穩定性。因此，公司光伏發電價格低于天通電力采購網電均價具備合理性。

　　根據《國家發展改革委關于2018年光伏發電項目價格政策的通知》（發改價格規〔2017〕2196號），2018年1月1日以后投運的、采用“自發自用、余量上網”模式的分布式光伏發電項目，全電量度電補貼標準降低0.05元，即補貼標準調整為每千瓦時0.37元（含稅）。則由此計算，以2022年12月為例，當月采購指導價=0.69-（0.69-0.37-0）*0.5=0.53元/度。公司與天通電力協商后，最終確定其采購公司所發光伏電量的價格為0.60元/度。

　　公司前次募投項目變更后的“53.05MWp分布式電站建設項目”向集團售電，主要系向集團增量配電網運營單位天通電力行銷售，2023年一季度，發行人前次募投項目變更后的“53.05MWp分布式電站建設項目”已建設完畢投產的部分累計發電量為338萬度，其中已向集團銷售338萬度，消納率為100%，實現銷售收入202.27萬元，每度價格為0.60元/度。本次募投售電定價與前次募投項目具備一致性。

　　綜上，同時，根據《中國平煤神馬集團關于確定內部新能源發電價格的通知》，未來實際執行售電價格將根據光伏發電實際情況，通過“指導價+對標+談判”電價機制差異化確定內部市場電價。結合發行人前期已有光伏發電業務售價為0.60元/度情況，以及本次募投項目已分別取得中國平煤神馬集團出具的同意接入增量配電網的意見，本次募投項目效益測算預計未來電價為0.60元/度具備合理性。

　　由上表可知，若售電價格上升 15%，則項目三、四不含稅營業收入分別為6,312.64萬元和3,153.53萬元，凈利潤分別為2,855.27萬元和1,425.37 萬元，項目內部收益率（稅后）上升至9.94%和9.93%。若售電價格下降15%，則項目三、四不含稅營業收入分別為4,665.87萬元和2,330.87萬元，凈利潤分別為 1,542.66 萬元和 769.65萬元，項目內部收益率（稅后）下降至5.64%和5.63%。分布式光伏發電業務平均毛利水平較高，在售電價格下降15%的情況下，項目仍可實現一定盈利，項目內部收益率仍處于可接受水平。經測算，項目三、四售電價格分別下降49.87%和49.82%，即售電價格為0.30元/度，則項目將處于盈虧平衡點，整體盈利空間較大。

　　（二）結合歷史運維成本、同行業可比公司情況，說明效益測算中毛利率、運維費用確認的依據及合理性

　　本次募投項目三、四建設項目完成后，項目達產年度毛利率分別為54.49%、54.45%，預計新增運維費用分別為年均670.00萬元、335.00萬元，對應并網裝機容量的單位運維成本分別6.70萬元/MW/年、6.70萬元/MW/年，系參考市場運維單位服務合同報價、公司現有分布式光伏電站運維成本確定。

　　由上表可知，募投項目三、四毛利率與發行人已有光伏發電業務毛利率基本保持一致。報告期內單位運維成本逐年降低主要系公司新增裝機項目多數為近距離、低電壓項目，運維難度相較于原有遠距離、高電壓項目較低，從而使得整體單位運維成本下降。本次項目三、四均屬于近距離、低電壓項目，單位運維成本與2023年1-9月單位運營成本基本一致，符合現有光伏電站運維成本情況。

　　分布式光伏電站業務的成本主要由電站折舊組成，電站運維成本占比較低。截至本回復出具日，同行業可比上市公司未單獨披露分布式光伏電站運維成本數據，因此無法進行比較。

　　由上表可知，本次募投項目三、四與同行業上市公司光伏發電業務毛利率基本一致，略低于可比公司平均毛利率主要系出于謹慎測算考慮，項目光伏設施及設備折舊按照20年計提。

　　綜上，募投項目三、四毛利率、運維費用符合公司前期歷史經營情況，毛利率與同行業可比公司具備可比性，整體項目毛利率、運維費用測算具備合理性。

　　六、結合本次募投項目固定資產、無形資產等投資進度安排、預計轉固時間、公司現有固定資產和無形資產折舊攤銷計提情況、計提政策等，量化分析本次募投項目新增的折舊和攤銷對發行人未來經營業績的影響；

　　根據項目投資進度、預計轉固時點，本次募投項目新增折舊及攤銷測算情況如下表所示：

　　序號 項目名稱 資產類型 預計投入金額（萬元） 預計轉固時間點 折舊及攤銷年限（年） 折舊攤銷（萬元）

　　注：光伏組件是決定光伏電站發電效率、使用壽命的核心設備，折舊年限根據對應光伏組件的功率質保期確定。公司持有的運營光伏電站采用組件主要來自于晶科能源、隆基綠能、通威股份等市場主流廠商，功率質保期一般為30年。同行業可比公司中，太陽能、南網能源、晶科科技、隆基綠能、華電新能等的光伏電站資產折舊攤銷年限均為25年。基于謹慎考慮，公司結合光伏電站的運行周期，參考同行業可比公司通行資產折舊政策，將光伏建筑物和設備折舊攤銷年限確定為20年。

　　發行人固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、辦公設備和運輸設備。截至2023年9月30日，公司固定資產賬面原值727,902.11萬元，賬面凈值483,455.25萬元。公司固定資產明細情況如下所示：

　　發行人固定資產折舊按照國家有關規定采用年限平均法計算，按固定資產的類別、估計的經濟使用年限和預計的凈殘值率分別確定折舊年限和年折舊率如下：

　　結合上表可知，本次募投項目房屋、建筑、機器設備折舊及攤銷年限與公司折舊攤銷計提政策保持一致。

　　序號 項目名稱 達產年度 達產后年均折舊攤銷 達產后年均折舊攤銷前凈利潤 占比

　　由上表可見，公司本次募投項目的實施將新增一定金額的固定資產，相應導致各年新增折舊費，但負極材料項目新增折舊攤銷金額占項目折舊攤銷前凈利潤比例分別為 16.32%、20.03%，占比較低，項目收益可較好地覆蓋新增折舊攤銷，項目盈利空間較大；分布式光伏電站項目新增折舊攤銷金額占項目折舊攤銷前凈利潤比例分別為42.79%和42.82%，符合光伏電站項目成本以光伏設備折舊為主的行業慣例，且光伏項目發電量具備全額消納的能力，項目整體盈利空間較為充足。

　　綜上所述，本次募投項目新增折舊費用占折舊攤銷前凈利潤比例相對較低，項目盈利空間較為充足，隨著公司未來業務的持續快速發展，預計對公司未來經營業績不構成重大影響。

　　七、結合項目一實施主體的其他股東背景、在子公司相關作用，說明其不同比例出資的原因，是否侵害上市公司利益，發行人為保障上市公司利益擬采取的措施；

　　青海天藍前身為海東市貴強新材料有限公司，公司成立于2008年，劉建偉于2011年投資入股青海天藍。由于青海地區具備電價優勢，平頂山易成新材料有限公司（中國平煤神馬下屬公司，系公司關聯法人）為降低其碳化硅業務成本，經考察協商，通過逐步收購、增資方式持有青海天藍67.09%股權，成為海東市貴強新材料有限公司控股股東。海東市貴強新材料有限公司原主營業務為碳化硅生產及銷售。劉建偉作為青海天藍的股東持有32.91%股權。

　　2021年9月，公司負極材料業務計劃在具備電價成本優勢的青海地區建廠，經綜合選址考慮，公司決定收購平頂山易成新材料有限公司持有的海東市貴強新材料有限公司67.09%股權。本次收購前后的股本結構情況如下：

　　股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%） 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）

　　本次收購完成后，公司成為青海天藍控股股東。劉建偉自2003年以來長期在青海地區工作，擁有豐富的企業經營經驗。劉建偉現為青海天藍的總經理，負責青海天藍經營管理工作，并參與了鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（一期）從項目審批、開工建設、投產銷售的全周期建廠工作，發揮了積極作用，未來亦會對二期項目的建設、實施及運營提供充足支持。

　　根據劉建偉出具的《確認函》，“本人系青海天藍新能源材料有限公司的股東，持有青海天藍新能源材料有限公司的32.91%的股權，經本人慎重考慮，本人同意貴公司再融資所募集資金投入青海天藍新能源材料有限公司的鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（二期）中，出于本人自有資金及投資計劃的考慮，本人不會同比例增資或提供借款”。

　　經項目組訪談及網絡核查，除青海天藍外，劉建偉無其他成規模經營性資產，其自身不具備同比例增資或提供借款的能力。

　　募集資金到賬后，發行人將根據募投項目實施周期和項目實施進度，分批次以借款形式將募集資金按不低于全國銀行間同業拆借中心最近一次公布的同期限或相近期限、同種類貸款市場報價利率（LPR）的利率投入到青海天藍，利率定價合理。屆時，青海天藍的少數股東按持股比例提供相應的擔保或支付擔保費。

　　劉建偉已向發行人出具《同意由發行人單獨提供借款的說明》，“本人同意貴公司通過借款的方式向青海天藍新能源材料有限公司（以下簡稱‘青海天藍’）投入資金實施募投項目。出于本人自有資金及投資計劃的考慮，本人同意由貴公司單獨向青海天藍提供借款，并同意貴公司按照不低于全國銀行間同業拆借中心于該次借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同種類貸款市場報價利率（LPR）收取相應利息，由青海天藍按照上述原則向貴公司支付該利息。本人同意根據貴公司的要求并結合自身自有資金及投資計劃的考慮，為上述借款按持股比例提供相應擔保或支付擔保費”。

　　因此，其他少數股東未同比例提供借款，不會導致青海天藍以無償或明顯偏低成本占用上市公司資金的情形。

　　發行人系青海天藍的控股股東，能夠對青海天藍實施有效控制，發行人高級管理人員楊光杰擔任青海天藍法定代表人，同時發行人向其推薦了財務總監等主要管理人員，全面負責青海天藍的生產經營管理及財務管理，能夠按照募投項目需要使用募集資金，有效控制募投項目實施進程以及還款安排，確保不損害上市公司利益。

　　本次募投項目投產后，正常年可實現營業收入為126,000.00萬元，年凈利潤為19,654.91萬元，可有效提升公司整體效益，有利于上市公司長遠利益。

　　綜上所述，其他股東劉建偉具備豐富的青海地區及負極材料行業經營管理經驗，可對項目順利落地實施提供幫助；其他股東出于自有資金及投資計劃的考慮，不會同比例增資或提供借款，但會在發行人向青海天藍提供借款建設募投項目同時，按持股比例提供相應擔保或支付擔保費；發行人通過委托貸款實施募投項目，有利于提升發行人的整體效益，其他股東未同比例提供借款不存在損害上市公司利益的情形。

　　八、取得募投項目用地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，是否存在募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。

　　項目一：鋰離子電池負極材料研制與生產建設項目（二期） 除利用廠區現有土地，擬新取得179.445畝用地。2023年7月，用地指標經海東市人民政府審查通過。截至本回復出具日，正在履行青海省自然資源廳審查程序，用地指標審查通過后，將履行后續土地“招拍掛”工作。

　　項目二：年產3萬噸高性能鋰離子電池負極材料項目 項目為政府代建廠房，由淅川縣人民政府提供滿足項目建設、運營需要的用地及廠房、配套等基礎設施。截至本回復出具日，廠房正在處于建設狀態，預計于交付后簽訂租賃協議。

　　本次募投項目均不屬于《產業結構調整指導目錄（2019 年本）》限制類、淘汰類項目，并均已取得《企業投資項目備案》；發行人本次募投項目對于土地使用無特殊性要求，且發行人已取得的上述募投項目用地性質均為工業用地和未利用地，不屬于《限制用地項目目錄（2012年本）》《禁止項目用地目錄（2012 年本）》等負面清單。

　　為解決用地瓶頸問題，國家多部委相繼出臺政策支持在沙漠、戈壁、荒漠等未利用地推進光伏發電基地建設。自然資源部辦公廳、國家林業和草原局辦公室、國家能源局綜合司發布的《關于支持光伏發電產業發展規范用地管理有關工作的通知》（自然資辦發〔2023〕12號）提出，鼓勵利用未利用地和存量建設用地發展光伏發電產業。根據《關于支持新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》（國土資規〔2015〕5號），光伏、風力發電等項目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，對不占壓土地、不改變地表形態的用地部分，可按原地類認定，不改變土地用途，在年度土地變更調查時作出標注，用地允許以租賃等方式取得，雙方簽訂好補償協議。發行人下屬公司租賃上述未利用地主要用于光伏方陣的布設，未占壓土地且未改變地表形態，雙方已依法簽訂土地租賃協議，本次募投項目三、四使用未利用地建設光伏電站項目建設符合相關土地政策要求。

　　（三）是否存在募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響

　　本項目實施主體為易成新能子公司青海天藍新能源材料有限公司，選址位于青海省海東市樂都區雨潤鎮漢莊村，規劃用地約 295.56 畝， 其中擬新出讓取得179.445畝。2023年 7月，海東市人民政府出具《關于審查〈樂都區蘆花鄉城鄉建設用地增減掛鉤項目（2021-2023年）建新預留區建新方案（第五批）〉的函》，用地指標經海東市人民政府審查通過。截至本回復出具日，該部分擬新取得土地正在履行青海省自然資源廳審查程序，用地指標審查通過后，公司將根據土地主管部門的要求，推進辦理項目土地使用權證相關工作。

　　根據青海省海東市樂都區自然資源和林業草原局出具的《關于青海天藍新能源新材料有限公司項目建設用地等情況說明》，本次募投項目用地選址已經確定，項目建設用地已納入《海東市國土空間總體規劃（2021-2035）》，規劃用途為工業用地。截至本回復出具日，公司正與募投項目所在地的土地主管部門密切溝通辦理用地審批程序，辦理進度滿足募投項目實施進展要求，該部分項目用地取得不存在重大不確定。